Эти правила на бумаге нейтральны к расе, но они повышают ставки для всех инвесторов ETA, особенно в тех сегментах рынка, как наш, где активно используются SBA и пулевые капиталы. Ответ не в том, чтобы отступить от операций, а в том, чтобы расширить наш инструментарий и изменить подход к игре.
Программа 7(a) Управления малого бизнеса США (SBA) стала основой для современного движения «предпринимательство через приобретение» (ETA) и самофинансируемого поиска, предоставляя покупателям-первопроходцам рычаги, которые они никогда не могли бы получить только от традиционных банков.
Тем не менее, за последние 18 месяцев SBA тихо изменила подход к инвесторам, связанным — даже пассивно — с сделками, поддерживаемыми SBA, которые становятся просроченными или дефолтными, и ужесточила структуры, которые она будет терпеть в транзакциях ETA.
Правила не упоминают расу, и SBA в других контекстах (например, 8(a)) подчеркивает нейтральное к расе применение.
В любом сегменте рынка, где чернокожие профессионалы и капитал диаспоры больше полагаются на SBA и объединенный капитал, нейтральные к расе правила все равно могут означать неравномерное трение и более высокий эффективный риск.
Регламенты SBA давно заявляют, что бизнес не имеет права на помощь, если он — или бизнес, который он владеет или контролирует — ранее не выполнил обязательства по федеральному займу и вызвал убытки для правительства, если только SBA не предоставит отказ.
Эти правила недоступности распространяются на «ассоциатов» заявителя, которых SBA определяет широко, включая любого владельца более 20 процентов, ключевых должностных лиц и директоров, а также определенные аффилированные организации.
Этот язык существует в законодательстве уже много лет.
Что изменилось, так это механизмы применения.
Согласно SOP 50 10 8, кредиторы обязаны вводить 100 процентов прямого и косвенного владения в систему ETRAN SBA для каждого займа. ETRAN проверяет этих владельцев на наличие предыдущих займов SBA и их истории платежей при оценке правомочности и риска.
Спонсоры и кредиторы теперь сообщают о реальных сделках, где ETRAN отмечает небольшого миноритарного инвестора, связанного с предыдущими убытками, поддерживаемыми SBA, и единственный способ спасти сделку — это удалить этого инвестора из капитальной таблицы.
Этот инвестор мог никогда не подписывать личную гарантию или осуществлять оперативный контроль, но система не делает различий; они являются «ассоциатом» с предыдущими убытками, и этого может быть достаточно, чтобы закрыть дверь.
Ни один закон или параграф SOP буквально не говорит: «Если вы когда-либо пассивно инвестировали в сделку SBA, которая позже дефолтнула, вы лишены права на участие в будущих сделках SBA.»
Вместо этого у нас есть комбинация широких определений, правил предыдущих убытков и проверки ETRAN, которая на практике может создать эффект одного удара для многих инвесторов — без прозрачного способа исправить ситуацию.
SOP 50 10 8, вступающая в силу 1 июня 2025 года, стала структурным ответом SBA на все более агрессивные сделки ETA и фонды поиска. Среди других изменений, SOP:
Существовали законные злоупотребления, которые SOP 50 10 8 стремилась сократить.
Отраслевые комментарии задокументировали случаи, когда группы инвесторов навязывали агрессивные амортизационные и защитные обязательства для инвесторов компаниям, поддерживаемым SBA, истощая наличные и оставляя первопроходцев полностью уязвимыми, когда дела шли не так, в то время как инвесторы уже снизили риски своего капитала.
С точки зрения SBA, программы с поддержкой налогоплательщиков не должны быть субсидией для таких игр.
Те же шаги, которые ограничивают злоупотребляющие структуры, также повышают базовый уровень сложности и риска для любого инвестора — особенно тех, кто поддерживает первопроходцев и меньших спонсоров, полагающихся на SBA и капитал сообщества.
Ничто в CFR, SOP 50 10 8 или руководствах пользователя ETRAN не упоминает расу.
В отдельной программе 8(a) SBA явно подтвердила нейтральную к расе правомочность после недавнего юридического и политического давления.
Тем не менее, три структурные реальности означают, что эти изменения воспринимаются по-разному в зависимости от вашей позиции:
