Ý kiến: Sổ tay mới của SBA đang viết lại rủi ro cho các nhà đầu tư ETA — Đây là cách chúng ta nâng cấp

Những điểm chính

• Các quy tắc ETA mới của SBA là trung lập về chủng tộc trên giấy tờ nhưng làm tăng rủi ro cho bất kỳ ai phụ thuộc vào SBA và vốn tập trung, bao gồm nhiều giám đốc điều hành và LP người da đen.
• Theo SOP 50 10 8 và ETRAN, việc là chủ sở hữu cổ phần trong một thỏa thuận SBA trước đó đã thua lỗ có thể âm thầm chặn bạn khỏi các thỏa thuận được SBA bảo trợ trong tương lai, ngay cả khi không có bảo đảm cá nhân.
• Câu trả lời không phải là ngừng mua doanh nghiệp, mà là mở rộng ra ngoài SBA vào nợ ngân hàng thông thường, ghi chú của người bán, mezzanine/unitranche và các cấu trúc khác—và chia sẻ những gì chúng ta học được để toàn bộ cộng đồng có thể thích ứng.

Các quy tắc mới cho trò chơi ETA

Chương trình 7(a) của Cơ quan Quản lý Doanh nghiệp Nhỏ Hoa Kỳ (SBA) đã thúc đẩy nhiều phần của “doanh nhân thông qua mua lại” (ETA) hiện đại và phong trào tìm kiếm tự tài trợ, mang lại cho những người mua lần đầu sức mạnh mà họ không thể có được từ các ngân hàng thông thường.

Tuy nhiên, trong 18 tháng qua, SBA đã âm thầm thay đổi cách mà họ xử lý các nhà đầu tư liên quan—ngay cả một cách thụ động—đến các thỏa thuận được SBA bảo trợ mà trở nên chậm trả hoặc vỡ nợ, và họ đã thắt chặt các cấu trúc mà họ sẽ chấp nhận trong các giao dịch ETA.

Các quy tắc không đề cập đến chủng tộc, và SBA đã cố gắng nhấn mạnh việc thực thi trung lập về chủng tộc trong các bối cảnh khác (như 8(a)).

Trong bất kỳ phân khúc thị trường nào mà các chuyên gia người da đen và vốn kiều bào phụ thuộc nhiều hơn vào SBA và vốn tập trung, các quy tắc trung lập về chủng tộc vẫn có thể có nghĩa là ma sát không đồng đều và rủi ro hiệu quả cao hơn.

Từ “Thua lỗ trước” đến Chữ cái đỏ Cấp hệ thống

Các quy định của SBA từ lâu đã nói rằng một doanh nghiệp không đủ điều kiện nhận hỗ trợ nếu nó—hoặc một doanh nghiệp mà nó sở hữu hoặc kiểm soát—đã từng vỡ nợ một khoản vay liên bang và gây ra thua lỗ cho chính phủ, trừ khi SBA cấp một sự miễn trừ.

Các quy tắc không đủ điều kiện đó mở rộng đến “các cộng sự” của người nộp đơn, mà SBA định nghĩa rộng rãi để bao gồm bất kỳ chủ sở hữu nào có hơn 20 phần trăm, các cán bộ và giám đốc chủ chốt, và một số thực thể liên kết nhất định.

Ngôn ngữ đó đã tồn tại trong sách luật nhiều năm.

Điều thay đổi là cách thực thi.

Theo SOP 50 10 8, các nhà cho vay được yêu cầu nhập 100 phần trăm quyền sở hữu trực tiếp và gián tiếp vào hệ thống ETRAN của SBA cho mỗi khoản vay. ETRAN kiểm tra chéo những chủ sở hữu đó với các khoản vay SBA trước đó và lịch sử thanh toán của họ khi đánh giá tính đủ điều kiện và rủi ro.

Các nhà tài trợ và các nhà cho vay hiện đang báo cáo các giao dịch thực tế mà ETRAN đánh dấu một nhà đầu tư thiểu số nhỏ liên quan đến một khoản thua lỗ được SBA bảo trợ trước đó, và cách duy nhất để cứu giao dịch là loại bỏ nhà đầu tư đó khỏi bảng vốn.

Nhà đầu tư đó có thể chưa bao giờ ký bảo đảm cá nhân hoặc thực hiện quyền kiểm soát hoạt động, nhưng hệ thống không phân biệt; họ là một “cộng sự” với một khoản thua lỗ trước đó, và điều đó có thể đủ để đóng cửa.

Không có điều luật hoặc đoạn SOP nào nói một cách cụ thể, “Nếu bạn đã từng đầu tư thụ động vào một thỏa thuận SBA mà sau đó vỡ nợ, bạn sẽ bị cấm tham gia SBA trong tương lai.”

Thay vào đó, chúng ta có một sự kết hợp của các định nghĩa rộng, các quy tắc thua lỗ trước đó và sàng lọc ETRAN mà, trong thực tế, có thể tạo ra hiệu ứng một lần vi phạm cho nhiều nhà đầu tư—mà không có cách nào minh bạch để khắc phục.

SOP 50 10 8: Khắc phục lạm dụng, Nâng cao tiêu chuẩn

SOP 50 10 8, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 6 năm 2025, là phản ứng cấu trúc của SBA đối với các giao dịch ETA và quỹ tìm kiếm ngày càng quyết liệt. Trong số các thay đổi khác, SOP:

• Nhắm đến “quỹ tìm kiếm” và các cấu trúc tương tự mà cho phép các nhà đầu tư không bảo lãnh kiểm soát de facto, tuyên bố rằng các thỏa thuận như vậy không đủ điều kiện cho các khoản vay 7(a).
• Yêu cầu rằng trong các thay đổi quyền sở hữu một phần, mọi chủ sở hữu mới trực tiếp hoặc gián tiếp—kể cả 1 phần trăm—phải là đồng vay trên khoản vay, hiệu quả chấm dứt cấu trúc “LP thụ động trong một thỏa thuận mua vào một phần” mà không có bảo đảm.
• Xem xét một số cổ phần ưu đãi hoặc có thể thu hồi với các đặc điểm giống như nợ là nợ, làm suy yếu các công cụ thân thiện với nhà đầu tư mà ưu tiên thu hồi vốn nhanh hơn là ổn định lâu dài.
• Buộc phải minh bạch hoàn toàn về quyền sở hữu vào ETRAN, đảm bảo rằng ngay cả các LP nhỏ cũng có thể nhìn thấy trong hệ thống.

Có những lạm dụng hợp pháp mà SOP 50 10 8 nhằm hạn chế.

Bình luận trong ngành đã ghi nhận các trường hợp mà các nhóm nhà đầu tư đã thúc đẩy việc khấu hao quyết liệt và các điều khoản bảo vệ nhà đầu tư lên các công ty được SBA bảo trợ, làm cạn kiệt tiền mặt và để những người tìm kiếm lần đầu hoàn toàn lộ ra khi mọi thứ trở nên tồi tệ, trong khi các nhà đầu tư đã giảm thiểu rủi ro cho vốn của họ.

Quan điểm của SBA là các chương trình được bảo trợ bởi người nộp thuế không nên là trợ cấp cho những trò chơi đó.

Các động thái giống nhau mà hạn chế các cấu trúc lạm dụng cũng nâng cao mức độ phức tạp và rủi ro cơ bản cho bất kỳ nhà đầu tư nào—đặc biệt là những người hỗ trợ các nhà tài trợ nhỏ lần đầu phụ thuộc vào SBA và vốn cộng đồng.

Các quy tắc Trung lập về Chủng tộc, Ma sát Không đồng đều

Không có gì trong CFR, SOP 50 10 8, hoặc các hướng dẫn người dùng ETRAN đề cập đến chủng tộc.

Trong chương trình 8(a) riêng biệt, SBA đã tái khẳng định rõ ràng tính đủ điều kiện trung lập về chủng tộc sau áp lực pháp lý và chính trị gần đây.

Tuy nhiên, ba thực tế cấu trúc có nghĩa là những thay đổi này có tác động khác nhau tùy thuộc vào vị trí của bạn: