意見：SBAの新しいプレイブックはETA投資家のリスクを書き換えている — ここで私たちがレベルアップする方法

主なポイント

• SBAの新しいETAルールは、表面上は人種に中立ですが、SBAやプールされた資本に依存する人々、特に多くの黒人幹部やLPにとってリスクを高めます。
• SOP 50 10 8およびETRANの下では、損失を出した以前のSBA取引の株主であることが、個人保証なしでも将来のSBA支援取引から静かに排除される可能性があります。
• 答えはビジネスの購入をやめることではなく、SBAを超えて従来の銀行債務、売主ノート、メザニン/ユニトランシュ、その他の構造に拡大し、私たちが学んだことを共有してコミュニティ全体が適応できるようにすることです。

ETAゲームの新しいルール

米国中小企業庁の7(a)プログラムは、現代の「買収を通じた起業家精神」（ETA）および自己資金による検索運動の多くを支えており、初めての買い手に従来の銀行だけでは得られないレバレッジを提供しています。

しかし、過去18ヶ月間、SBAは、遅延またはデフォルトしたSBA支援取引に結びついた投資家の扱いを静かに変更し、ETA取引で許容される構造を厳しくしました。

ルールには人種についての言及はなく、SBAは他の文脈（例えば8(a)）で人種に中立的な執行を強調するために努力しています。

黒人専門家やディアスポラ資本がSBAやプールされた資本により依存している市場セグメントでは、人種に中立的なルールでも不均等な摩擦と高い実質的リスクを意味することがあります。

「以前の損失」からシステムレベルのスカーレットレターへ

SBAの規則は、ビジネスが連邦融資をデフォルトし、政府に損失を与えた場合、そのビジネスまたはそのビジネスが所有または管理するビジネスは支援を受ける資格がないと長い間述べています。ただし、SBAが免除を与えた場合を除きます。

その不適格ルールは、SBAが広く定義する申請者の「関連者」にも及び、20％以上の所有者、主要な役員および取締役、特定の関連企業を含みます。

その言葉は何年も前から存在しています。

変わったのは執行の仕組みです。

SOP 50 10 8の下では、貸し手は各融資のためにSBAのETRANシステムに直接および間接的な所有権の100％を入力する必要があります。ETRANは、適格性とリスクを評価する際に、以前のSBA融資およびその支払い履歴に対してそれらの所有者をクロスチェックします。

スポンサーや貸し手は、ETRANが以前のSBA支援の損失に結びついた少数の投資家をフラグ付けする実際の取引を報告しており、その取引を救う唯一の方法は、その投資家をキャップテーブルから除外することです。

その投資家は個人保証にサインしたことがないか、運営上の管理権を行使したことがないかもしれませんが、システムは区別しません。彼らは以前の損失を持つ「関連者」であり、それがドアを閉じるのに十分です。

どの法律やSOPの段落も文字通り「もしあなたが以前にデフォルトしたSBA取引に受動的に投資したことがあるなら、将来のSBA参加を禁止されます」とは言っていません。

代わりに、広範な定義、以前の損失ルール、およびETRANスクリーニングの組み合わせが実際には多くの投資家に一度の失敗の影響を与える可能性があり、透明な治癒方法はありません。

SOP 50 10 8: 悪用の修正、基準の引き上げ

SOP 50 10 8は、2025年6月1日から施行され、SBAの構造的な対応として、ますます攻撃的なETAおよびサーチファンド取引に対処しました。他の変更の中で、SOPは：

• 非保証投資家に事実上のコントロールを与える「サーチファンディング」や類似の構造をターゲットにし、そのような取り決めを7(a)融資の不適格と宣言します。
• 部分的な所有権の変更において、新しい直接または間接の所有者は1％に至るまで、すべてローンの共同借り手である必要があり、保証なしの「部分的な買収における受動的LP」構造を効果的に終了させます。
• 特定の優先または償還可能な株式を債務のような特徴を持つものとして扱い、迅速な資本回収を長期的な安定性よりも優先する投資家に優しい金融商品を弱体化させます。
• ETRANに完全な所有権の透明性を強制し、小さなLPでさえシステムに見えるようにします。

SOP 50 10 8が抑制しようとした正当な悪用がありました。

業界のコメントは、投資家グループがSBA支援企業に攻撃的な償却と投資家保護条項を押し付け、現金を枯渇させ、物事が変わったときに初めての検索者を完全にさらした事例を文書化していますが、投資家はすでに資本をリスク回避していました。

SBAの見解は、納税者が支援するプログラムがそのようなゲームの補助金であってはならないというものです。

悪用構造を抑制する同じ動きは、特にSBAやコミュニティ資本に依存する初めての小規模スポンサーを支援する投資家にとって、複雑さとリスクの基準レベルを引き上げます。

人種に中立的なルール、不均等な摩擦

CFR、SOP 50 10 8、またはETRANユーザーガイドには人種に関する言及はありません。

別の8(a)プログラムでは、SBAは最近の法的および政治的圧力の後に人種に中立的な適格性を明示的に再確認しました。

それでも、3つの構造的現実がこれらの変更がどのように異なるかを意味します：